春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。楚悼王付吴起以国政，言听计从。“吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶”，“吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。”吴起可算是一个无畏的改革家。
吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可想而知的。
新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的灵堂上，楚国贵戚大臣作乱而共攻吴起。吴起跑到楚悼王的尸体下躲藏，贵族射杀了吴起，也射中了王尸。楚国之法：“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”群臣射王尸者，尽当其罪，因而被夷宗者70余家。但变法也因楚悼王和吴起的死而受到挫折。
吴起的变法使楚国国力强盛，曾与魏国“战于州西，西出梁门，军舍林中，马饮于大河。”楚自庄王以后，又一次打到黄河岸边，使中原国家刮目相看。吴起又以战略家的眼光，向南扩展疆域，“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧”，江南归入楚国势力范围。