者不得休息，饥寒者不得衣食，亡罪而死刑者无所告诉，人与之为怨，家与之为仇，故天下坏也。秦皇帝身在之时，天下已坏矣，而弗自知也。秦皇帝东巡狩，至会稽、琅邪，刻石著其功，自以为过尧、舜统；县石铸钟虡，筛土筑阿房之宫，自以为万世有天下也。古者圣王作谥，三四十世耳，虽尧、舜、 禹、汤、文、武累世广德，以为子孙基业，无过二三十世者也。秦皇帝曰死而以谥法，是父子名号有时相袭也，以一至万，则世世不相复也，故死而号曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至万也。秦皇帝计其功德，度其后嗣，世世无穷，然身死才数月耳，天下四面而攻之，宗庙灭绝矣。
秦皇帝居灭绝之中而不自知者，何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者，何也？亡养老之义，亡辅弼之臣，亡进谏之士，纵恣行诛，退诽谤之人，杀直谏之士，是以道谀偷合苟容：比其德，则贤于尧、舜；课其功，则贤于汤、武；天下已溃而莫之告也。《诗》曰：“匪言不能，胡此畏忌，听言则对，谮言则退。”此之谓也。又曰：“济济多士，文王以宁。”天下未尝亡士也，然而文王独言以宁者，何也？文王好仁，则仁兴，得士而敬之，则士用；用之有礼义。故不致其爱敬，则不能尽其心；不能尽其心，则不能尽其力；不能尽其力，则不能成其功。故古之贤君，于其臣也，尊其爵禄而亲之；疾则临视之无数，死则往吊哭之，临其小敛大敛，已棺涂而后为之服锡衰麻绖，而三临其丧；未敛，不饮酒食肉，未葬，不举乐，当宗庙之祭而死，为之废乐。故古之君人者，于其臣也，可谓尽礼矣。服法服，端容貌，正颜色。然后见之。故臣下莫敢不竭力尽死，以报其上，功德立于后世，而令闻不忘也。
今陛下念思祖考，术追厥功，图所以昭光洪业休德，使天下举贤良方正之士，天下皆焉，曰：将兴尧、舜之道，三王之功矣。天下之士，莫不精白以承休德。今方正之士，皆在朝廷矣，又选其贤者，使为常侍诸吏，与之驰驱射猎，一日再三出。臣恐朝廷之解驰，百官之堕于事也，诸侯闻之，又必怠于政矣。
陛下即位，亲自勉以厚天下，损食膳，不听乐，减外徭卫卒，止岁贡；省厩马以赋县传，去诸苑以赋农夫，出帛十万余匹以振贫民。礼高年，九十者一子不事，八十者二算不事；赐天下男子爵，大臣皆至公卿。发御府金赐大臣宗族，亡不被泽者。赦罪人，怜其亡发，赐之巾；怜其衣赭书其背，父子兄弟相见也，而赐之衣。平狱缓刑，天下莫不说喜。是以元年膏雨降，五谷登，此天之所以相陛下也。刑轻于它时，而犯法者寡，衣食多于前年，而盗贼少。此天下之所以顺陛下也。臣闻山东吏布诏令，民虽老赢瘙疾，扶杖而往听之，愿少须臾毋死，思见德化之成也。今功业方就，名闻方昭，四方乡风，今从豪俊之臣，方正之士，直与之日日猎射，击兔伐狐，以伤大业，绝天下之望，臣窃悼之。