景帝即位后,中央专制皇权和地方王国势力的矛盾日益激化。景帝接受晁错所上《削藩策》,下诏削赵王遂常山郡,胶西王昂六县,楚王戊东海郡;景帝三年,又削吴王濞会稽等郡。
削藩之举激起了诸王的强烈反对。吴王濞首先与齐王肥诸子中最强大的胶西王昂联络,约定反汉事成,吴与胶西分天下而治之。胶西王昂又与他的兄弟、齐国旧地其他诸王相约反汉。吴王濞还与楚、赵、淮南诸国通谋。削藩诏传到吴国,吴王濞立即谋杀吴国境内汉所置二千石以下官吏,与楚王戊、赵王遂、胶西王昂、济南王辟光、淄川王贤、胶东王雄渠等分别起兵。原来参与策划的诸王中,齐王将闾临时背约城守,济北王志和淮南王安都为国内亲汉势力所阻,未得起兵。吴王濞年六十二,是宗室元老,也是晁错所议削藩的主要对象。他致书诸侯王,声称起兵目的是诛晁错,恢复王国故地,安刘氏社稷。在他的影响和策划下爆发的这次叛乱,遍及整个关东地区,形成东方诸王“合纵”攻汉的形势,震动很大。
景帝三年(公元前154年),吴王濞起兵广陵(今江苏扬州),有众二十余万,还兼领楚国兵。他置粮仓于淮南的东阳,并派遣间谍和游军深入肴渑地区活动。吴楚军渡过淮水,向西进攻,是叛乱的主力。胶西等国叛军共攻齐王将闾据守的临淄,赵国则约匈奴联兵犯汉。曾经做过吴国丞相的爰盎,建议景帝杀晁错,恢复王国故土,以换取七国罢兵。景帝在变起仓猝的情况下接受了这一建议,错杀晁错。暂时居于优势的吴王濞认为自己已经取得了“东帝”的地位,拒不受诏,战事继续进行。
景帝派太尉周亚夫率三十六将军往击吴楚,派郦寄击赵,栾布击齐地诸叛国,并以大将军窦婴驻屯荥阳,监齐、赵兵。在吴楚军西向攻取洛阳的道路中,景帝弟刘武的封国梁国横亘其间。吴楚军破梁军于梁国南面的棘壁(今河南永城西北)。当时周亚夫率汉军屯于梁国以北的昌邑(今山东巨野东南),他不救梁国之急,而以轻兵南下,夺取泗水入淮之口(在今江苏洪泽境),截断吴楚军的粮道,使其陷入困境。